Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH - Mới nhất

Hồ sơ, thủ tục khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên như thế nào? Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có phải nộp thuế TNCN không? PHÚ THỌ sẽ giải đáp chi tiết trong bài viết này.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/01/2022.

Chuyển nhượng vốn góp là gì?

Chuyển nhượng vốn góp (vốn điều lệ) trong công ty TNHH là việc bán/tặng/cho/thừa kế toàn bộ hay 1 phần vốn góp của cá nhân/tổ chức sở hữu công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân/tổ chức không phải là thành viên công ty. Chuyển nhượng vốn góp đồng thời chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ đối với công ty.

1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên (1TV)

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên khá đơn giản, vì chỉ có duy nhất 1 chủ sở hữu công ty và có 2 trường hợp có thể xảy ra:

✤ Trường hợp 1: Chuyển nhượng 1 phần vốn góp

Căn cứ Điều 78 Luật Doanh nghiệp, nếu chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi 1 phần vốn góp cho cá nhân/tổ chức khác, đồng nghĩa công ty sẽ có nhiều hơn 1 người góp vốn, do vậy doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

➤➤Tham khảo chi tiết: Thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên

✤ Trường hợp 2: Chuyển nhượng 100% vốn góp 

Căn cứ Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi 100% vốn góp cho cá nhân/tổ chức khác cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty. 

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu dẫn đến thay đổi người đại diện pháp luật, công ty TNHH 1 thành viên cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi người đại diện pháp luật công ty.

➤➤Tham khảo chi tiết: Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

2. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2TV

Căn cứ Điều 52 Luật doanh nghiệp, chuyển đổi vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên có thể dẫn đến các trường hợp sau:

• Chuyển đổi vốn góp dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên thì cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH 1 TV. Doanh nghiệp có thể tham khảo chi tiết: Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2TV thành 1TV.
• Trường hợp chuyển nhượng vốn cho cá nhân/tổ chức khác, nhưng số lượng thành viên góp vốn công ty vẫn từ 2 đến 50 thành viên, công ty TNHH chỉ cần làm thủ tục thông báo về việc thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ góp vốn của các thành viên gửi về Phòng Đăng ký kinh doanh để xin cấp giấy phép kinh doanh mới. 

Mẫu thông báo thay đổi thành viên góp vốn

3. Điều kiện về chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điều kiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tuân thủ nguyên tắc quy định tại Điều 51, 52 Luật Doanh nghiệp, cụ thể:

• Ưu tiên chuyển nhượng vốn góp với cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp cho thành viên công ty.
• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán mà không có thành viên nào mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào chán, thành viên chuyển nhượng mới có quyền chào bán cho cá nhân/tổ chức bên ngoài doanh nghiệp.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên và 1 thành viên sẽ được tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Căn cứ Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH bao gồm những giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi thành viên góp vốn có chữ ký của người đại diện theo pháp luật công ty.
• Danh sách có đầy đủ chữ ký của thành viên góp vốn mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi (đối với trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên).
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên góp vốn mới là cá nhân.
• Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên mới là tổ chức.
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (Nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).

 Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH

Lưu ý:

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển nhượng vốn, thành viên nhận chuyển nhượng cần nộp đủ số vốn cam kết. Sau khi hoàn tất việc góp vốn, doanh nghiệp mới được phép làm thông báo thay đổi thành viên công ty. 
• Trường hợp không thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ bị phạt hành chính từ 3.000.000 đồng - 30.000.000 đồng (Điều 49 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

Bước 2: Xử lý hồ sơ chuyển nhượng vốn

• Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và nộp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.
• Sau 3-5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới cho doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, phòng Đăng ký kinh doanh sẽ phản hồi bằng văn bản hướng dẫn doanh nghiệp chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ.

Bước 3: Kê khai và nộp thuế TNCN cho cơ quan thuế

✤ Nộp tờ khai thuế TNCN

Khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp, dù phát sinh hoặc không phát sinh thu nhập chịu thuế thì cá nhân/tổ chức chuyển nhượng vốn góp vẫn bắt buộc phải nộp tờ khai thuế TNCN. Nộp tờ khai thuế tại Chi cục Thuế quản lý trực tiếp của doanh nghiệp. Thời hạn nộp tờ khai thuế TNCN:

• Trường hợp cá nhân/tổ chức tự nộp tờ khai thì phải hoàn thành trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn góp.
• Công ty TNHH nộp tờ khai thay cho cá nhân/tổ chức: Nộp trước thời điểm làm thủ tục chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật.

Lưu ý: 

• Người chuyển nhượng bắt buộc phải có mã số thuế (MST) cá nhân. Trường hợp chưa có MST cá nhân cần làm thủ tục đăng ký MST.
• Thời hạn tiền thuế TNCN chính là thời hạn nộp tờ khai thuế TNCN.

 Hồ sơ kê khai thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp 

✤ Nộp tiền thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH sẽ có thể phát sinh hoặc không phát sinh thu nhập chịu thuế, cụ thể:

• Phát sinh thuế: Khi giá chuyển nhượng phần vốn góp của lớn hơn trị giá phần vốn góp trong công ty tại thời điểm chuyển nhượng vốn cộng với các chi phí hợp lý liên quan.
• Không phát sinh thuế: Nếu giá chuyển nhượng phần vốn góp của thấp hơn trị giá phần vốn góp trong công ty tại thời điểm chuyển nhượng vốn.

Mức thuế phát sinh cá nhân/tổ chức phải nộp được tính theo công thức sau:

Trong đó, thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng - Trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn - Các chi phí hợp lý liên quan.

Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH

Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH tại PHÚ THỌ trọn gói chỉ 1.200.000 đồng, bàn giao giấy phép kinh doanh chỉ sau tối đa 7 ngày làm việc, cam kết không phát sinh chi phí. Khách hàng chỉ cần cung cấp Bản scan/ảnh chụp CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên góp vốn là cá nhân; Danh sách thành viên công ty sau khi thay đổi. PHÚ THỌ sẽ thực hiện các thủ tục pháp lý còn lại:

• Chuẩn bị bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và trình doanh nghiệp ký, đóng dấu tận nơi.
• Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và nhận kết quả tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Bàn giao Giấy phép kinh doanh mới tận nơi cho doanh nghiệp.
• Thay doanh nghiệp nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân và hướng dẫn doanh nghiệp nộp thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng.
• Luôn hỗ trợ và cung cấp các gói dịch vụ sau chuyển nhượng cho công ty TNHH như: khắc lại con dấu, làm lại bảng hiệu, cập nhật chữ ký số, hóa đơn điện tử, khai thuế TNCN, thuế TNDN…

Doanh nghiệp có nhu cầu tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên hãy liên hệ ngay với PHÚ THỌ qua số hotline 0968 680 590 (Việt Trì) - 0968.680.590 (Lâm Thao) - 0968 680 590 (Phú Thọ) để được tư vấn chi tiết.

Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH