Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phẩn - Mới nhất

Chuyển nhượng cổ phần hay xảy ra ở các cổ đông sáng lập hoặc cổ đông thường trong công ty cổ phần. Vậy hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần như thế nào? Cần lưu ý điều gì? PHÚ THỌ sẽ hướng dẫn chi tiết cho bạn trong bài viết này.

Căn cứ pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
  • Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
  • Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

Quy định về chuyển nhượng cổ phần

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:

  • Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
  • Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
  • Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này).

Tại Khoản 3, Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

  • Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông thường nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. 
  • Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó”.

Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020: “Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.

Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều 120 không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

  • Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
  • Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Như vậy, cổ đông thường được tự do chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho những người khác sau 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không giới hạn có phải là cổ đông sáng lập hay không.  

Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Do đó, trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, thì không cần phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng trong nội bộ công ty. 

Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Thành phần hồ sơ gồm có: 

  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
  • Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung).
  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty.
  • Sổ đăng ký cổ đông.

Quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần 

  • Bước 1: Công ty tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Bước 2. Các bên liên quan (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cổ phần) ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Bước 3: Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
  • Bước 4: Công ty thực hiện chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.

Thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần

Thành phần hồ sơ gồm có:

  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC ( nếu cổ đông chuyển nhượng trực tiếp thực hiện khai và nộp thuế TNCN).
  • Tờ khai mẫu số 06/CNV - TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC (nếu doanh nghiệp thực hiện khai và nộp thuế TNCN thay cho cổ đông chuyển nhượng).
  • Ngoài ra, một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.

 Hồ sơ khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần

Thời hạn nộp hồ sơ: 

  • Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế TNCN tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp trong vòng 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.

Lưu ý

  • Thời hạn nộp tiền thuế TNCN chính là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN. Tiền thuế TNCN được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank...)
  • Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế TNCN được. 

Trên đây là những thông tin cần thiết về điều kiện, hồ sơ cũng như thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần. Nếu cần tư vấn thêm thông tin pháp lý về vấn đề này hay dịch vụ chuyển nhượng cổ phần của PHÚ THỌ, bạn vui lòng gọi cho chúng tôi theo số 0968 680 590 (Việt Trì) - 0968.680.590 (Lâm Thao)0968 680 590 (Phú Thọ) để được hỗ trợ.

Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông được tự do chuyển nhượng các loại cổ phần sau:

  • Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
  • Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
  • Cổ phần của cổ đông thường.
  • Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sau 3 năm thành lập doanh nghiệp.
  •  Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại.
  • Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác.
  • Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
  • Cổ đông thường có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Có. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.
Thành phần hồ sơ gồm có: Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông; danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung), hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty; sổ đăng ký cổ đông.

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo trình tự các bước sau:

  • Bước 1: Công ty tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Bước 2. Các bên liên quan (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cổ phần) ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Bước 3: Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
  • Bước 4: Công ty thực hiện chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.

BÀI VIẾT LIÊN QUAN

DỊCH VỤ LIÊN QUAN

Đánh giá chất lượng bài viết, bạn nhé!

0.0

Chưa có đánh giá nào

BÌNH LUẬN - HỎI ĐÁP

Hãy để lại câu hỏi của bạn, chúng tôi sẽ trả lời TRONG 15 PHÚT

SĐT và email sẽ được ẩn để bảo mật thông tin của bạn