Cổ đông sáng lập là gì? Khi thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, công ty cổ phần có phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh không? Hồ sơ gồm những gì? PHÚ THỌ sẽ giải đáp cho bạn trong bài viết này.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực ngày 04/01/2021.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
- Nghị định số 50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư có hiệu lực từ ngày 15/06/2016.
Cổ đông sáng lập là gì?
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Hiểu đơn giản hơn, cổ đông sáng lập chính là những người đầu tiên bỏ vốn ra để thành lập công ty.
Mỗi công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, ngoại trừ công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty TNHH hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập xảy ra khi nào?
- Tại Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 có nêu rõ về việc thay đổi thông cổ đông sáng lập như sau:
Điều 57. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết
2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
2. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
➤➤ Tóm lại, đối với công ty cổ phần chưa niêm yết, trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Đăng ký kinh doanh, nếu cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, thì công ty phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký doanh.
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập có phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh?
Tại Khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, có quy định như sau:
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
➤➤ Như vậy, đối với các công ty cổ phần chưa niêm yết, khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập, thì người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Doanh nghiệp có thể sẽ bị xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư nếu không thực hiện việc thông báo.
Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Thành phần hồ sơ gồm có:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông sáng lập (không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua);
- Giấy ủy quyền (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện);
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Hình thức nộp hồ sơ: Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp online tại Cổng thông tin về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Thời hạn giải quyết: 3 - 5 ngày làm việc.
Xử phạt vi phạm về việc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Căn cứ Khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 30 Nghị định 50/2016/NĐ-CP, trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, nếu doanh nghiệp không thông báo với Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ bị xử phạt như sau:
- Cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 500.000 đồng đến 1.000.000 đồng đối với hành vi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.
- Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng đối với hành vi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.
- Phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
- Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh các nội dung theo quy định đối với hành vi vi phạm tại Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 3 Điều này.
Trên đây là những thông tin hữu ích về hồ sơ, thủ tục thay đổi thông tin cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Nếu quý doanh nghiệp cần tư vấn chi tiết hoặc quan tâm đến dịch vụ thay đổi thông tin cổ đông vui lòng liên hệ PHÚ THỌ theo số 0968 680 590 (Việt Trì) - 0968.680.590 (Lâm Thao) - 0968 680 590 (Phú Thọ) để được hỗ trợ.
Một số câu hỏi thường gặp về cổ đông sáng lập
Không. Chỉ duy nhất trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty.
Công ty cổ phần phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ gồm có:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
CÓ. Quá thời hạn quy định mà doanh nghiệp chưa thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh, thì tùy theo mức độ vi phạm doanh nghiệp sẽ có thể sẽ bị xử phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 500.000 - 5.000.000đ theo quy định tại Điều 30 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.
Không. Vì thông tin của công sáng lập không được ghi trên Giấy phép kinh doanh. Nên khi thực hiện thủ tục đăng ký thay thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Đánh giá chất lượng bài viết, bạn nhé!
BÌNH LUẬN - HỎI ĐÁP
Hãy để lại câu hỏi của bạn, chúng tôi sẽ trả lời TRONG 15 PHÚT