Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên

Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên như thế nào? Có thể làm thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc loại hình doanh nghiệp không? Cần lưu ý điều gì sau khi chuyển nhượng vốn? Tất cả sẽ được PHÚ THỌ giải đáp chi tiết, đầy đủ trong bài viết này. Có đầy đủ form mẫu hồ sơ cho doanh nghiệp tham khảo.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
• Thông tư 156/2013/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 20/12/2013.
• Thông tư 151/2014/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 15/11/2014.

2 trường hợp xảy ra khi chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có duy nhất 1 chủ sở hữu. Do đó, khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên sẽ xảy ra 2 trường hợp sau đây:

• Trường hợp 1: Chủ sở hữu công ty chỉ chuyển nhượng 1 phần vốn góp của công ty cho cá nhân/tổ chức khác. Khi đó, công ty có 2 người góp vốn, để đảm bảo cơ cấu tổ chức và loại hình doanh nghiệp sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, công ty TNHH 1 thành viên bắt buộc phải làm thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần để tiếp tục hoạt động.
• Trường hợp 2: Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn cho cá nhân/tổ chức khác. Khi đó, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn và thay đổi chủ sở hữu công ty.

Lưu ý: Trường hợp trước khi chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên là cùng 1 người. Nếu có nhu cầu thay đổi đại diện pháp luật thì doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời với thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty. Tham khảo bài viết: Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên

A. Quy trình chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp, khi có sự thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 1 thành viên (thay đổi chủ sở hữu, thay đổi loại hình doanh nghiệp…), doanh nghiệp phải làm thủ tục thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.

Quy trình chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các bước sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng vốn góp.
• Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng và ra quyết định về việc thay đổi chủ sở hữu.
• Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty.
• Bước 4: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty tới Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KHĐT tỉnh - nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Bước 5: Sau 5 - 7 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
• Bước 6: Doanh nghiệp đến Sở KHĐT để nhận kết quả.
• Bước 7: Thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn với Cơ quan thuế.

B. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên

➥ Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Căn cứ theo quy định của Khoản 2 Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thành phần hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc cổ phần cụ thể như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên/công ty cổ phần theo mẫu quy định tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/NĐ-CP.
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên/công ty cổ phần.
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH 1TV về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên/cổ đông góp vốn là cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên/cổ đông là tổ chức. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên/cổ đông mới.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (nếu GPKD công ty trước đó chưa có số điện thoại).

➥ Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ theo Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thành phần hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên gồm có:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty đã sửa đổi.
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu mới là cá nhân. Bản sao công chứng Quyết định thành lập/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Thông báo và quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật (nếu chủ sở hữu mới muốn thay đổi luôn người đại diện pháp luật).
• Giấy ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền thực hiện thủ tục.
• Thông báo cập nhật số điện thoại (nếu GPKD công ty trước đó chưa có số điện thoại).

 Trọn bộ hồ sơ chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên

Lưu ý cần biết khi chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên

• Trường hợp chuyển nhượng 1 phần vốn công ty TNHH 1 thành viên dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần phải thực hiện ngay những việc sau: Khắc lại con dấu pháp nhân, làm lại bảng hiệu công ty, cập nhật lại thông tin công ty trên chữ ký số, hóa đơn điện tử (trường hợp chuyển loại hình dẫn đến thay đổi tên công ty); tài khoản ngân hàng, tài khoản thuế điện tử, tài khoản bảo hiểm xã hội và các tài sản đứng tên công ty.
• Thông báo tới khách hàng, đối tác về việc thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn. Nếu là cá nhân nộp thuế TNCN do chuyển nhượng vốn thì thời hạn chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Nếu doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.
• Căn cứ quy định tại Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC, trường hợp công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần, mà công ty cổ phần sau khi chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của công ty TNHH 1 thành viên trước đó, thì không cần phải khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi, doanh nghiệp chỉ khai quyết toán thuế năm theo quy định.
• Trường hợp công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì vẫn phải thực hiện khai quyết toán thuế TNDN đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Thời hạn nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN là 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên tại PHÚ THỌ

Có thể thấy, việc chuyển nhượng vốn xảy ra ở công ty TNHH 1 thành viên không đơn giản. Không chỉ phải chuẩn bị nhiều hồ sơ, giấy tờ mà các các thủ tục cần thực hiện sau khi chuyển nhượng cũng rất nhiều. Để tiết kiệm thời gian, chi phí cũng như đảm bảo việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên đúng quy định, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ của PHÚ THỌ.

Doanh nghiệp có nhu cầu chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên, thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên hoặc loại hình doanh nghiệp khác có thể liên hệ ngay PHÚ THỌ theo số 0968 680 590 (Việt Trì) - 0968.680.590 (Lâm Thao) - 0968 680 590 (Phú Thọ) để được tư vấn và báo phí cụ thể.

Một số câu hỏi hay gặp về chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên