Chi tiết Hồ sơ & Quy trình thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp có khó không? Điều kiện giải thể doanh nghiệp là gì? Chi tiết về hồ sơ và quy trình thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp sẽ được PHÚ THỌ hướng dẫn đầy đủ trong bài viết này. 

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
• Thông tư 105/2020/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 17/01/2021.
• Luật quản lý thuế 2019 có hiệu lực từ ngày 01/07/2020.

Các trường hợp và điều kiện giải thể công ty, doanh nghiệp

Các trường hợp giải thể doanh nghiệp được quy định tại Khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 gồm:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Điều kiện giải thể doanh nghiệp được quy định tại Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác như tiền nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, trợ cấp thôi việc, nợ lương của người lao động, các khoản nợ với các đối tác, nhà cung cấp...
• Doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa Án hoặc Trọng tài.

Hồ sơ, thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp

Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp được quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau: 

Bước 1. Ra quyết định giải thể doanh nghiệp

Quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Lý do giải thể.
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
• Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Bước 2. Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp cho người lao động, khách hàng, đối tác.

• Doanh nghiệp phải gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp trong vòng 7 ngày kể từ ngày có quyết định giải thể doanh nghiệp tới những người có thẩm quyền và lợi ích liên quan đến việc giải thể của doanh nghiệp: người lao động, niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp, các chủ nợ…

Bước 3. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty

Doanh nghiệp cần thực hiện theo đúng thứ tự sau:

• Thanh toán các khoản nợ lương, phụ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, tiền thưởng cho người lao động.
• Thanh toán các khoản nợ thuế.
• Thanh toán các khoản nợ với ngân hàng, đối tác…
• Sau khi đã thanh toán các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về chủ thể doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông công ty.

Bước 4. Làm thủ tục thông báo giải thể doanh nghiệp với Sở Kế hoạch & Đầu tư

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp tại Sở KHĐT gồm có:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục II-22 ban hành kèm theo thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Giấy đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục II-24 kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh về việc giải thể doanh nghiệp.
• Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp.
• Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên về việc giải thể doanh nghiệp.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện).

 Hồ sơ thông báo giải thể công ty gửi Sở KHĐT

Hình thức nộp hồ sơ:

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Hoặc nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. 

Trong vòng 1 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể và gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế.

Bước 5. Thực hiện thủ tục giải thể công ty với Cơ quan thuế. 

Doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ các giấy tờ sau và nộp trực tiếp tại Cơ quan thuế quản lý để xin được quyết toán thuế và đóng mã số thuế. Hồ sơ xin đóng mã số thuế bao gồm:

• Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (nội dung quy định tại mẫu số 24/ĐK-TCT, ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC.
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh về việc giải thể doanh nghiệp.
• Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp.
• Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên về việc giải thể doanh nghiệp.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện).

Ngoài ra tùy theo từng doanh nghiệp có thể có thêm:

• Công văn cam kết không phát sinh doanh thu.
• Công văn cam kết không mua, in và và phát hành hóa đơn.
• Công văn cam kết không xin hoàn bất kỳ khoản thuế nộp thừa nào.
• Công văn cam kết không hoạt động xuất nhập khẩu.
• Công văn cam kết không có tài sản thanh lý.

 Hồ sơ xin đóng MST công ty tại cơ quan thuế

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp còn chưa hoàn thành các loại tờ khai, báo cáo thuế thì cần hoàn thiện và nộp lên cơ quan thuế tại bước này. 

Bước 6. Thực hiện thủ tục giải thể công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Sau khi hoàn thành bước 6 với cơ quan thuế, doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ giải thể doanh nghiệp như sau để nộp lên Sở KH&ĐT:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-22 ban hành kèm theo thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
• Báo cáo thanh lý tài sản.
• Danh sách người lao động của doanh nghiệp.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện).

 Hồ sơ giải thể công ty tại Sở KHĐT

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giải thể như ở trên, doanh nghiệp nộp tại Sở KH&ĐT theo 2 cách sau:

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. 

Bước 7. Làm thủ tục trả lại con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan công an đối với những doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2015, sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp.

Bước 8. Công bố thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể công ty, doanh nghiệp

Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản.
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ.
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp.
• Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp.
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản.
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực.
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Lưu ý cần cần biết khi làm thủ tục giải thể công ty doanh nghiệp

• Doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định tại Điều 213, Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nếu doanh nghiệp có đăng ký xuất nhập khẩu thì phải làm thủ tục xin xác nhận không nợ thuế tại Tổng cục hải quan. Sau đó, mới tiến hành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế để hoàn tất việc giải thể công ty.
• Nếu pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì khi thực hiện thủ tục Thông báo giải thể, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 1 tờ báo viết hoặc báo điện tử trong 3 số liên tiếp (Khoản 2, Điều 209, Luật Doanh nghiệp 2020).

Quy trình giải thể doanh nghiệp rất nhiều bước và tốn nhiều thời gian của doanh nghiệp, tùy vào thực tế từng doanh nghiệp có thể mất từ 1-3 tháng. Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ tư vấn thêm về hồ sơ, thủ tục giải thể doanh nghiệp hoặc quan tâm đến dịch vụ giải thể công ty của PHÚ THỌ hãy gọi ngay hotline 0968.680.590 (Hà Nội) hoặc 0968.680.590 (TPHCM) để được hỗ trợ.

Một số câu hỏi thường gặp khi giải thể công ty