Quyền & nghĩa vụ của Hội đồng thành viên Công ty TNHH - Mới

Bài viết này, PHÚ THỌ sẽ cung cấp các thông tin về 7 quyền & nghĩa vụ quan trọng nhất của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH; điều kiện, thể thức để triệu tập cuộc họp cũng như chia sẻ những mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên mới nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Các văn bản hướng dẫn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.

Hội đồng thành viên là gì?

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. Hội đồng thành viên chỉ tồn tại trong các công ty TNHH có cơ cấu tổ chức như sau:

• Đối với công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với mô hình: Hội đồng thành viên, Giám đốc và hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu sẽ không có Hội đồng thành viên.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

7 quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên công ty TNHH

Trong công ty TNHH, Hội đồng thành viên có những quyền lợi và nghĩa vụ sau:

• Quyết định chiến lược đầu tư, phát triển kinh doanh, thị trường, tiếp thị, chuyển giao công nghệ.
• Có quyền quyết định tăng/giảm vốn điều lệ, huy động thêm vốn và phát hành trái phiếu.
• Đưa ra phương án sử dụng, phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty. 
• Quyết định về chế độ phúc lợi, cơ cấu tổ chức, quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên…
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định.

Hội đồng thành viên là bộ phận quan trọng quyết định sự thành bại của một công ty TNHH, có quyền quyết định cao nhất hoặc đại diện cho chủ sở hữu quản lý doanh nghiệp, phân công nhiệm vụ cho nhân sự. Do đó, PHÚ THỌ khuyên các nhà quản lý nên lựa chọn thật kỹ Hội đồng thành viên cho công ty TNHH của mình để tránh rắc rối, mâu thuẫn không đáng có trong quy trình vận hành sau này. 

Quy định về Hội đồng thành viên công ty TNHH

Việc thành lập, quyền hạn, trách nhiệm của Hội đồng thành viên sẽ có những điểm quy định khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên cụ thể là:

➤ Hội đồng thành viên công ty TNHH 1 thành viên:

• Chủ sở hữu hoặc thành viên Hội đồng sẽ là người có quyền quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Hội đồng có từ 3-7 thành viên, được chủ sở hữu bổ nhiệm và miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 5 năm.
• Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm với công ty.

➤ Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên được Hội đồng thành viên bầu cử.
• Thành viên Hội đồng bao gồm tất cả các thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của các thành viên là tổ chức.
• Có quyền quyết định cao nhất trong công ty.

Họp Hội đồng thành viên công ty TNHH

PHÚ THỌ sẽ chia sẻ về điều kiện, thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên để các bạn có thể sử dụng quyền lợi và nghĩa vụ của mình cho phù hợp. 

1. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hoặc nhóm thành viên đều có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng. Nếu trong vòng 15 ngày tính từ ngày nhận yêu cầu triệu tập mà Chủ tịch Hội đồng thành viên không tổ chức họp Hội đồng thì các thành viên có quyền tự tiến hành cuộc họp.

2. Điều kiện và thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên

Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ là điều kiện để thành viên Hội đồng có thể tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, cụ thể là:

• Phiên họp thứ 1: Thành viên tham dự cuộc họp phải sở hữu tối thiểu 65% vốn điều lệ, tỷ lệ cụ thể sẽ do Điều lệ công ty quy định.
• Phiên họp thứ 2: Nếu phiên họp thứ 1 không thể diễn ra thì sẽ triệu tập cuộc họp lần thứ 2, thực hiện trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự kiến họp lần 1. Thành viên tham dự sẽ hữu tối thiểu 50% vốn điều lệ.
• Phiên họp thứ 3: Triệu tập trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần 2, không giới hạn về số thành viên tham dự và số vốn điều lệ sở hữu. 

Khi tổ chức họp Hội đồng thành viên nhưng không hoàn thành chương trình họp trong thời gian dự kiến thì có thể kéo dài phiên họp, thời gian kéo dài không quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp. Thể thức tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết tại cuộc họp sẽ được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty.

Biên bản họp Hội đồng thành viên

Biên bản họp Hội đồng thành viên sẽ ghi nhận:

• Thông tin của người tham gia.
• Nội dung, ý kiến, diễn biến cuộc họp, phiếu biểu quyết.
• Kết quả biểu quyết và kết quả cuối cùng cuộc họp. 

Biên bản cuộc họp sẽ được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Người ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên sẽ chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của nội dung. Đây sẽ trở thành căn cứ để công ty đưa ra quyết định về chiến lược kinh doanh; tổ chức nội bộ và các giao dịch với khách hàng, đối tác bên ngoài. Khi Chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký tên thì biên bản cuộc họp sẽ vẫn có hiệu lực nếu tất cả các thành viên khác tham dự ký theo quy định.

🔹 Trên đây là những chia sẻ về quyền, nghĩa vụ, các quy định mới nhất về Hội đồng thành viên, họp hội đồng và mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên. Hy vọng bài viết này sẽ cung cấp thêm nhiều thông tin bổ ích cho doanh nghiệp. 

🔹 Đặc biệt, nếu đang có nhu cầu mở công ty TNHH, bạn có thể tham khảo thông tin tại bài viết thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc tham khảo dịch vụ thành lập công ty TNHH. Hoặc để nhanh chóng, bạn liên hệ ngay, bộ phận pháp lý của PHÚ THỌ theo số 0968 680 590 (Việt Trì) - 0968.680.590 (Lâm Thao) - 0968 680 590 (Phú Thọ) để được tư vấn hỗ trợ sớm nhất.

Một số câu hỏi thường gặp về Hội đồng thành viên